国美之争没有好人坏人之分

国美电器：从帝国走向民主

舆论在国美之争的论战中，几乎没有禁区，相关方、不相关方，几乎可以做到畅所欲言。尤其在网络上，公众的表达更为自由，甚至出现不同“派别”的语言攻击。

这本身具有诸多意义：通过争论，更多的人了解了上市公司是一种什么样的治理机制，在其背后，隐喻着责任、权力、权利、投票、表决等等要素。因此，在相关利益方的争执暂时告一段落之际，重新检视这一事件，仍具有积极意义。

本文抛开当事方的对错与恩怨，从旁观者的角度看旁观者在这一舆论漩涡中的表现，试图对舆论本身或其中的一些观点进行分析。

不妨从一个“虚构”的故事开始。

有一个叫黄光裕的人，创建了一个帝国“国美电器”，他是这个帝国的国王。国王可以亲自管理这个帝国，也可以委托别人管理这个帝国。

这个帝国里的收益，都是他的，他对这个帝国的规章制度、人事任免享有终裁权，所以，他委托的人，必须向他负责，不然会被换掉。

为了获得更多的收益，他想要开疆拓土，扩大自己的帝国。但这需要成本，需要钱。他于是把自己的帝国分成了100份，或者叫100份权力，或者叫100份股权，他自己留下35份，把另外65份卖掉，获得了更多资金以便开疆拓土。这其实对于出卖自己的股权，或者等于向别人借钱，大家一同做帝国的主人。

通过计算，他认为，即使自己只有35份，但如果拿卖出那65份的钱去扩张，将来自己的收益会比自己拥有100份时候的收益更大。也就是说，35份的绝对值将会大大超过以前那100份的绝对值。

这样一个过程，在现代公司治理领域叫做公司上市，也就是把公司的股权公众化，或者叫公司公众化。

在这个故事里，所谓公司上市，其实就是黄光裕将自己的帝国部分地“民主化”，也就是有事儿大家商量着办，大家一同做主。

我们继续讲这个故事。

姑且设定那65份卖给了65个人。这65人和黄光裕一样，都叫股东。

这样这个帝国从此前只有一个主人变成了拥有66个主人，或者属于66个股东。这个帝国的性质改变了，也就是说，它不再是帝国，也不再有国王，或者可以叫它“民主共和国”等等。

为了便于叙述，我们仍然叫国美电器帝国，一个没有了国王，但有一群主人的帝国。在这个新的帝国里，需要一个新的管理机构。这个机构叫董事会，里面有若干董事，是66个人的代表，董事会的首脑即董事长的名字叫陈晓，他们受委托管理这个帝国，其职责是通过管理让所有66人获得更大的收益。

由于黄光裕拥有35份权力，那么，他对董事会的影响就比较大，甚至，董事会里直接有多个代表、甚至陈晓都是他委派的。当然，前提是他派出的代表甚至董事长，也就是那个叫陈晓的人，需要经多数股东的同意。

也就是说，即使在黄光裕的推荐下，陈晓获任董事长，陈晓其权力来源并非来自黄光裕一个人，而是来自包括黄光裕在内的多数股东的共同授权。显然，陈晓的使命是对所有股东负责，或者对多数股东负责。除非有一种情况，那就是某一个股东，比如黄光裕通过收购别人手中的“份儿”，使自己的“份儿”的数量超过了50。

就这样，国美这个已经不再是帝国的帝国，可以在一个不拥有股权或只拥有极少股权的陈晓的带领下运行。

民主时代：法律说了算

天有不测风云，看似平静的帝国隐藏着风险。

突然有一天，情况发生了变化。陈晓做的事情，让黄光裕感到不满。觉得应该换掉他，才能让帝国获得更大的发展。

黄光裕向其他股东提议，“咱们把陈晓罢免，再换一个叫邹晓春的人。”这个提议要实现，黄光裕至少还要征得16个股东的同意，加上自己的35份权力，达到51份，才能将想法变为现实。

黄光裕的这个提议让陈晓很不满。他也提出了一个方案征求大家的意见，“咱们重新划分权力，把原来的100份按比例扩大，变成120份”。这其实也就稀释原来每股的权力，把多出来的20份卖给帝国以外的另外20个人。这样，帝国的主人从原来的66个变成了86个，这样的结果，是黄光裕要想实现自己换掉陈晓的想法难度更大了，他需要说服更多的股东。

这就是权利冲突。帝国时期，这种冲突很好解决，黄光裕可以一句话就让陈晓走人。

但黄光裕显然明白，帝国早已经不存在了，在这个崭新的“非帝国时代”，强权不再管用，暴力也不再管用，一切的行为要依规则而行。作为股东，尽管是最大的股东，他想要换掉陈晓，必须走一个复杂的程序。这个程序就是提议召开股东大会，“弹劾”他不信任的管理者。

黄光裕就是这么做的，他提出了一系列的建议供股东大会“审议”。在投票的时候，黄光裕占有优势，他的35份权力相当于35票，而整个帝国只有100票。他如果能说服16个人同意，就可以“为所欲为”，即使不用说服一个，只要没有超过35票支持陈晓，他也能赢。而陈晓则不一样，他需要说服更多的人，才可能胜利。

在这场投票过程中，显然陈晓是没有优势的。他要想胜利，更多是靠自己此前的业绩以及对未来的承诺，来赢得其他人。

9月28日，股东们聚集在一起，就陈和黄的提议进行投票。结果有点令人意外，多数人不同意换掉陈晓，多数人也不同意再引入更多的股东。多数人认为目前的状况挺好的，不要改变最好。对于这个结果，许多媒体总结为陈晓胜，黄光裕败。

面对这一投票结果，不管陈和黄是否满意，必须接受，并执行。

那么，回头看，在这场冲突中，谁的力量最大？不是黄，不是陈，也不是任何一个股东，而是规则。大家的底线是认同这个规则，谁如果敢破坏这个规则会遭到上天的处罚！这个上天，其实就是现实世界中的法律。

这个规则是美好的。干扰、破换这个规则一切行为都是罪恶的。这个规则运行的场所，叫市场。

旁观者：要尊重游戏规则

之所以要用较大的篇幅虚构一个故事，是为了厘清，作为旁观者，我们应该站在什么立场上看待这场争论。这里说的旁观者，是指并不拥有国美股权，但在此事上愿意表达看法的人们。

国美内部的矛盾公开化以后，旁观者在各种媒体上发布了大量的观点，尤其是在网络上，支持某一方，成为许多人表达观点的重要组成部分。在这些观点中，据观察，支持黄光裕者声音比较大一些，而支持陈晓的人似乎相对较少一些。在一些网络调查中，支持黄光裕一方的，点击量明显占多数。

为什么呢？许多人认为陈晓的行为有违传统文化，对“老板”不忠，这是中国传统文化中所不愿意容忍的行为，至少，在道德层面，黄光裕占有绝对的优势。与此相对应，许多人认为，陈晓的行为“不道德”。甚至有人问，家族企业，以后还敢交给外人管理吗？

面对这样的局面，更多的旁观者，也理所当然地认为，在舆论上有优势在股权上更有优势的黄光裕，驱除陈晓将是简单的事情。但最终结果，却让许多旁观者出乎意料。陈晓“赢了”。

这又是为什么？是多数人没有站在“有理”的一方吗？如果旁观者判断失误，“错”在何处呢？

根源在于旁观者是旁观者而非利益方。也就是，旁观者手中没有国美的股票，他们在这件事上，没有利益关系。当我们的利益与这场矛盾本身毫无关系，我们在参与争论的时候，很容易从谁是“好人”，谁是“坏人”的角度，去给相关的人贴标签。在这种情况下，我们的判断往往更多地是情绪而缺乏理性。只有当国美的走向与人们的利益发生关联的时候，人们才会认真思考支持谁。也就是，当拥有投票权的时候，发言者才会更为慎重。股权不仅是权，更是利。

再看事情发生后，当事方的发言及舆论的营造。当事方包括黄光裕和陈晓方面，更包括国美电器的投资方———机构投资者和其他中小投资者。除陈黄双方外，其他投资者很少发言。陈黄的发言，除有互相攻击的成分外，更多的是劝说投资者站在自己的一方。但那些拥有投票权的投资者，更多是冷眼看双方的“表演”。为什么旁观者们群情激昂而投资者们如此冷静？因为投资者们的利益在其中，他们虽然也关心谁是“好人坏人”，但更关心谁带领这个曾经的帝国能够让自己手中的股票增值。所以，在看完陈黄的“表演”之前，投资者不会轻易发表自己的意见。

回到前面讲的寓言，与旁观者不同，这些投资者，是这个帝国的主人，主人们寻找一个职业经理人，其核心诉求是谁能带来更多的利益。当然，这些主人们也可能会判断失误，也可能把一个“坏人”选上台。但这不可怕，既然拥有把人选上去的权利，也就拥有把人选下去的权利。

9月28日的投票结果，其核心显然不是“谁赢”。

如此说来，包括公共媒体在内的没有股权的旁观者，是否应该从一开始就应该闭嘴呢？当然不是。这场争执虽然跟旁观者没有直接利益关系，但存在间接的利益关系。对于旁观者来讲，这场争执与自己的利益相关方在于，争执者是否是在按照规则行事，是否做了有损规则的事情。一个公司的内部事务可能只与少数人有关，但一个规则的事情，则跟无数人的利益相关。

所以，在国美之争这件事上，公众的关注尤其是媒体的关注意义非同寻常。但如果这些关注仅仅是评判谁是“好人坏人”，显然意义不大。舆论应该关注的显然应该是，争执者为了达到自己的利益目的，其言行是否在既定的法律、规则框架之内？在拉票的过程中，当事方是否有出格的行为？如果不存在这些问题，旁观者大可不必着急上火。

遗憾的是，作为旁观者，甚至公众媒体上的一些言论，许多探讨的不是这些核心问题，而是该支持谁的问题。网络上，一些旁观者选择谩骂、攻击，则更是毫无意义。

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